Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw oraz procedura rejestracji działalności gospodarczej

Centra Formalności dla Przedsiębiorstw (CFP) są centrami usługowymi w zakresie obsługi i udzielania informacji klientom, jednostkami działającymi w celu ułatwienia przebiegu procesu tworzenia, przekształcenia lub likwidacji przedsiębiorstw, jak również innych operacji w tym zakresie.

CFP są tworzone w miejscach delegatur lub filii oddziałów lub organów administracji publicznej, które bezpośrednio uczestniczą w w/w czynnościach.

W zakresie czynności CFP znajduje się tworzenie następujących rodzajów spółek handlowych:

• spółki udziałowe ( spółki z ograniczoną odpowiedzialnością )
• spółki udziałowe jednoosobowe
• spółki akcyjne
• spółki komandytowe
• spółki w imieniu zbiorowym.

Mając na uwadze konieczność ulepszenia i dokładnej specjalizacji postępowań, CFP nie działają jeszcze w zakresie rozwiązywania spółek.

Adresy CFP na terenie Portugalii :

CFP Lizbona I
Av. Columbano Bordalo Pinheiro nr. 86, 1070-065 Lizbona, telef.: +351 21 723 23 00, Niebieska Linia: 808 213 213, fax.: +351 21 723 23 23;

CFP Lizbona II
Rua da Junqueira nr. 39/39A, 1300-342 Lizbona, telef.: +351 21 361 54 00, Niebieska Linia: 808 213 213, fax.: +351 21 361 54 23;

CFP Porto
EXPONOR - Teren Międzynarodowych Targów w Porto
Brama C, 4450-617 Leça da Palmeira, telef.: +351 22 999 40 00, Niebieska Linia: 808 213 213, fax.: +351 22 999 40 23;

CFP Coimbra
Complexo Tecnológico (Kompleks Technologiczny) em Coimbra, Rua Coronel Veiga Simão, 3020-053 Coimbra, telef.: +351 239 49 97 00, Niebieska Linia: 808213 213, fax.: +351 239 49 97 17;

CFP Braga

Edifício da Associação Industrial do Minho (Budynek Związku Przemysłowców Regionu Minho)
Rua Dr. Francisco Pires Gonçalves, 4710-911 Braga, telef.: +351 253 202 900, Niebieska Linia: 808 213 213, fax.: +351 253 202 923.


Spółki udziałowe - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - ( sociedade por quotas)
Charakterystyka :

• Kapitał zakładowy - minimum 5.000 Euro

• Kapitał zakładowy podzielony jest na udziały, każdemu wspólnikowi przypada
  udział początkowy przy założeniu spółki.

• Wspólnicy solidarnie odpowiadają za wkłady uzgodnione w umowie spółki.

• Żaden z udziałów nie może być mniejszy niż 100 Euro czyli 2%. M.K.Z. (Minimalny Kapitał Zakładowy).

• Spółka odpowiada za długi tylko majątkiem spółki.

• Firmę określa imię wszystkich lub tylko niektórych wspólników, szczególna nazwa lub oba elementy dodając do niej „ Z ograniczoną odpowiedzialnością" lub „ z o.o.".

Uwzględniając kwotę wymaganego kapitału zakładowego i schemat odpowiedzialności wobec dłużników spółki, ten rodzaj spółki jest najbardziej korzystnym dla drobnych i średnich przedsiębiorców.

 

Jak założyć spółkę:

Krok pierwszy

Złożenie podania o Zaświadczenie o Dopuszczalności firmy lub nazwy osoby prawnej i Tymczasowej Karty z Numerem Identyfikacyjnym Osoby Prawnej (Cartão Provisório de Identificação de Pessoa Colectiva ).

Instytucja kompetentna w CFP - Gabinet Krajowego Rejestru Osób Prawnych (RNPC)
Wymagane dokumenty:

• Druk Model 11 w dwóch egzemplarzach;

• Druk Model 10;

• Poświadczenie depozytu właściwych opłat w kwocie 39,90 Euro: 29,93 Euro koszt zaświadczenia i 9,98 Euro - koszt prowizorycznej karty.

Zaświadczenie ważne jest 180 dni w celu rejestracji; przez 1 rok po spisaniu aktu.

Podanie o zaświadczenie jak i o kartę powinno być wniesione przez jednego z przyszłych wspólników.

 

Krok drugi

Przygotowanie do spisania jawnego aktu notarialnego

Instytucja kompetentna w CFP - Biuro Notarialne

Wymagane dokumenty:

• Zaświadczenie o dopuszczalności firmy;

• Tymczasowa karta z numerem identyfikacyjnym osoby prawnej;

• Kserokopie dokumentów tożsamości stron zawierających umowę spółki (osoby fizyczne - dowodu osobistego i NIP, osoby prawne - Zaświadczenia Urzędu Rejestrów Handlowych, karty identyfikacyjnej osoby prawnej, wstępnego jawnego aktu notarialnego, dowodu osobistego i karty podatnika osoby, która poręcza lub reprezentuje spółkę);

• Dokument potwierdzający wniesienie opłaty „SISA" (podatek od przekazania / zakupu nieruchomości), o ile nieruchomość stanowi wkład do kapitału spółki (nie ma zastosowania w razie zwolnienia).

Krok trzeci

Spisanie jawnego aktu notarialnego Instytucja kompetentna w CFP - Biuro Notarialne

Dokumenty wymagane:

• Dokumenty tożsamości stawających stron (osoby fizyczne - dowód osobisty i NIP).

Krok czwarty

Zadeklarowanie początku działalności

Instytucja kompetentna w CFP - Gabinet Głównego Urzędu Podatkowego

Wymagane dokumenty:

• Druk Model 1698 INCM w trzech egzemplarzach zawierający informacje dotyczące technika księgowości z odpowiednimi uprawnieniami.

• Tymczasowa Karta Identyfikacyjna Osoby Prawnej.

• Kserokopia Jawnego Aktu Notarialnego.

• Kserokopie dowodów osobistych i NIP wspólników i techników księgowości.

Okres ważności:

Przed rozpoczęciem działalności lub w ciągu 90 dni liczonych od daty wpisu do Krajowego Rejestru Osób Prawnych (RNPC) - od daty wydania tymczasowej karty.

 

Krok piąty

Podanie o wpis do Rejestru Handlowego, publikacja w Dzienniku Rządowym, i wpis do Krajowego Rejestru Osób Prawnych.

Instytucja kompetentna w CFP - Gabinet Rejestru Handlowego

Gabinet zajmie się wysyłką całej dokumentacji do kompetentnego Urzędu Rejestrów Handlowych (w rejonie siedziby spółki).

Wymagane dokumenty:

• Jawny Akt Notarialny utworzenia spółki;

• Zaświadczenie o dopuszczalności firmy;

• Deklaracja o rozpoczęciu działalności;

• Obowiązek opublikowania w: Dzienniku Rządowym - spółki udziałowe, akcyjne lub komandytowe akcyjne, Lokalnej gazecie miejsca siedziby spółki lub regionu, w którym się znajduje - spółki udziałowe lub akcyjne (opcja).

Gabinet Rejestru Handlowego pobiera opłaty przeznaczone na obowiązkową publikację, które w późniejszym czasie razem z gotowym tekstem zostaną przekazane kompetentnemu Urzędowi, który zajmie się ich publikacją.

Termin: w ciągu 90 dni licząc od daty aktu notarialnego.

Krok szósty

Wpis w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych

Instytucja kompetentna w CFP - Okręgowy Oddział Ubezpieczeń Społecznych (CRSS)

 

Wymagane dokumenty:

• Biuletyn identyfikacyjny podatnika

• Jawny Akt Notarialny o założeniu spółki

• Karta Identyfikacyjna Osoby Prawnej

• Akta o mianowaniu członków statutowych organów i ich sytuacja dotycząca formy wynagrodzenia

• Kserokopie kart podatnika członków organów statutowych spółki

• Dokument podatkowy dotyczący rozpoczęcia działalności

Termin:

Wpis do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych powinien być dokonany w terminie 30 dni licząc od daty rozpoczęcia działalności.

Krok siódmy

Podanie o wpis do Kartoteki Handlowej lub Przemysłowej

Instytucja kompetentna - Generalna Dyrekcja Handlu i Konkurencji lub Oddział Okręgowy Ministerstwa Gospodarki w rejonie siedziby spółki.

 

Wymagane dokumenty:

• Druk Generalnej Dyrekcji Handlu i Konkurencji w dwóch egzemplarzach lub druk Okręgowego Oddziału Ministerstwa Gospodarki w dwóch egzemplarzach, Model 387 INCM.

Termin: Wpis do Kartoteki Handlowej lub Przemysłowej powinien być dokonany w terminie 30 dni licząc od daty otwarcia placówki lub rozpoczęcia pracy.

Spółka Udziałowa Jednoosobowa (Sociedade unipessoal por quotas)
Charakterystyka:

• Utworzona na zasadzie jedynego wspólnika, osobę fizyczną lub prawną, który jest posiadaczem całości kapitału spółki (minimum 5.000 Euro).

• Również może być rezultatem koncentracji udziałów kapitałowych spółki dla jedynego wspólnika, niezależnie od powodu takiej koncentracji.

• Firmę określa wyrażenie „Spółka Jednoosobowa" lub „Jednoosobowa" przed słowem „Z ograniczoną odpowiedzialnością" lub „z o.o.".

• Odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko do wysokości kapitału spółki

W celu utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie deklaracji deklaracji o założeniu spółki jest konieczne, aby wpłaty kapitałowe spółki zostały zrealizowane wyłącznie w formie pieniężnej, a przekazanie pieniędzy nie wymaga aktu notarialnego.

Krok pierwszy

Złożenie podania o Zaświadczenie o Dopuszczalności firmy lub nazwy osoby prawnej i Prowizorycznej Karty Identyfikacyjnej Osoby Prawnej.

W dniu odbioru Tymczasowej Karty Identyfikacyjnej Osoby Prawnej powinno się wyznaczyć w Gabinecie Rejestru Handlowego (GARC) datę okazania deklaracji założenia spółki.

Należy dokonać depozytu kapitału spółki okazując Tymczasową Kartę.

Po wyznaczeniu daty okazania dokumentu osobistego w GARC należy:

• Zdeponować kapitał spółki w imieniu firmy w jednym z banków

• Opracować deklarację założenia spółki (każda strona powinna liczyć 25 lini tekstu)

 

Krok drugi

Po otrzymaniu Zaświadczenia o Dopuszczalności Firmy, Tymczasowej Karty
i zrealizowaniu postępowań poza centrum CFP należy, w uprzednio wyznaczonym dniu, stawić się w centrum CFP i przedstawić następujące dokumenty:

• Deklaracja o założeniu spółki (o ile to możliwe w formacie informatycznym-dyskietka)

• Dowód osobisty i nr. podatnika NIP

• Deklaracja o rozpoczęciu działalności (druk Model 1698 INCM), z winietą, odpowiednio podpisany przez technika księgowści (TOC)

• Sprawozdanie Rewidenta Księgowego (ROC) o ile istnieją wkłady bez konieczności spisania Aktu Notarialnego

• Dowód uiszczenia Opłaty Skarbowej

O ile ogół przedstawionych dokumentów jest zgodny z wymogami, klienta kieruje się do Gabinetu DGCI (Głównego Urzędu Podatkowego), aby zadeklarować rozpoczęcie działalności, a następnie do Gabinetu SS (ZUS) w celu dokonania właściwego wpisu. Akt utworzenia spółki zakończony jest okazaniem deklaracji o założeniu spółki

i podaniem o wpis w GARC (Gabinet Rejestrów Handlowych).

Spółka Akcyjna (Sociedade Anónima)

Charakterystyka:

• Kapitał spółki podzielony jest na akcje, a odpowiedzialność każdego wspólnika odpowiada wartości posiadanych przez niego akcji.

• Wszystkie akcje mają taką samą wartość nominalną, która nie może być niższa od jednego centyma (1/100 Euro).

• Nominalny minimalny kapitał wynosi 50.000 Euro.

• Nie jest akceptowany aport rzeczowy.

• Nazwę spółki tworzy imię lub firma jednego lub kilku wspólników albo nazwa własna lub połączenie obu, do którego należy dołączyć wyrażenie „Spółka Akcyjna" lub „SA".

• Spółka akcyjna nie może być utworzona przez mniej niż 5 wspólników, z wyjątkiem sytuacji prawnego zwolnienia z tego wymogu.

Spółka w Imieniu Zbiorowym (Sociedade em nome colectivo)

Charakterystyka:

• Wspólnicy odpowiadają indywidualnie za swoje wkłady. Za zobowiązania spółkiodpowiadają wsparciem spółki solidarnie z innymi wspólnikami.
  • Akceptowany jest aport rzeczowy, ale jego wartość nie wchodzi w kapitał spółki.

• Nazwa spółki, o ile nie obejmuje wszystkich wspólników indywidualnie, powinna zawierać imię lub nazwę firmy jednego z nich z wyrażeniem skróconym lub całościowym „i Spółka" lub przez jakiekolwiek inne określenie wskazujące na istnienie innych wspólników.

Spółka Komandytowa (Sociedade em comandita)

Charakterystyka:

• Każdy wspólnik odpowiada tylko za swój wkład. Wspólnicy komandytowi odpowiadają za długi spółki na tej samej zasadzie, co w spółce w imieniu wspólnym.

• Wkład wspólnika komandytowego nie może być aportem rzeczowym.

  · Nazwa spółki składa się z nazwy lub firmy jednego z wspólników komandytowych i należy dołączyć do niej określenie „Komandytowa" lub

  „& Komandytowa Akcyjna".

   

• Nazwiska wspólników komandytowych nie mogą figurować w nazwie spółki o ile nia ma na to specjalnego pozwolenia.

 

Spółka Komandytowa Zwykła (Sociedade em comandita simples)

• Kapitał nie jest reprezentowany w formie akcji.

• Pomocniczo stosuje się przepisy dot. spółek w imieniu zbiorowym

Spółka Komandytowa Akcyjna (Sociedade em comandita por acções)

• Tylko wkłady wspólników komandytowych są reprezentowane w formie akcji.

• Powinno istnieć co najmniej 5 wspólników komandytowych.

• Pomocniczo stosuje się do tego typu spółki przepis dot. spółek akcyjnych.

Instytucje rejestrujące:

http://www.irn.mj.pt/IRN/sections/inicio

hthttp://www.dgci.min-financas.pt/pt/

tp://www.portaldocidadao.pt/PORTAL/pt/LojaCidadao/

http://www.dgcc.pt/

 

 

Opodatkowanie działalności gospodarczej

 

Sprawami podatkowymi w Portugalii zajmuje się Główny Urząd Podatkowy (Direcçao-Geral dos Impostos). Wszelkie informacje są dostępne pod adresem: http://www.dgci.min-financas.pt

 

Podatek dochodowy od osób fizycznych- PIT (Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares- IRS).

Podatek dochodowy od osób fizycznych jest płacony raz w roku, przez osoby uzyskujące dochód na terenie Portugalii.

Dochody podlegające opodatkowaniu:

- dochody z pracy najemnej (A)

- dochody z działalności gospodarczej i zawodowej (B)

- dochody z kapitałów (E)

- dochody z wynajmu budynków (F)

- dochody z przyrostu majątku (G)

- emerytury (H)

 

W przypadku podatku dochodowego od osób fizycznych, stosuje się następujące stawki, w zależności od dochodów rocznych:10,5%, 13%, 23,5%, 34%, 36,5%, 40% i począwszy od 2006 r. również 42%.

 

Dochody łączne w Euro:                                     Stawka%:

do 4.351 Euro	10,5%
między 4.351-6.581 Euro	13%
między 6.581- 16.317 Euro	23,5%
ponad 16.317 Euro	34%
ponad 54.388 Euro	40%
ponad 60.000 Euro	42%

 

Zgodnie z rozporządzeniem o podatkach pracodawca zobowiązany jest potrącać, co miesiąc zaliczkę od wynagrodzenia na poczet podatku dochodowego.

Od 1999 r. między Portugalią a Polską obowiązuje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Osoby pracujące na własny rachunek, wystawiające tzw. zielone rachunki (recibos verdes). W pierwszym roku osoby prowadzące działalność są zwolnione
z odprowadzania podatku VAT i podatku dochodowego. W następnych latach mogą być zwolnione z odprowadzania podatku VAT w sytuacji, gdy łączna kwota ich przychodów nie przekroczy 9.975,96 Euro rocznie po okazaniu wszystkich rachunków (recibos verdes) wystawionych za usługi świadczone w ramach prowadzonej działalności.

 

Podatek dochodowy od firm - CIT (Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas- IRC)

Podatek dochodowy od firm objętych ogólnym systemem podatkowym wynosi 25%.

Firmy nieposiadające na terenie Portugalii siedziby ani dyrekcji płacą też 25%
z wyjątkiem następujących przypadków:

• 15% od dochodów pochodzących z tytułu własności intelektualnej lub przemysłowej, świadczenia usług informacyjnych w sektorze handlowym, przemysłowym i naukowym, z tytułu koncesji na świadczenie usług z tytułu wypożyczania sprzętu rolniczego, przemysłowego, handlowego i naukowego, pośrednictwa w świadczeniu usług;

• 20% od dochodów z tytułu dywidend i innych przychodów z kapitału, z dochodów jednostek mających siedzibę na terytorium Portugalii, gdy przedmiot działalności spółki nie obejmuje działalności handlowej, przemysłowej lub rolniczej;

• 35% od dochodów z loterii, gier losowych i nagród z konkursów.

 

Podatek od wartości dodanej VAT (Imposto sobre Valor Acrescentado- IVA)

Na kontynencie stawka podstawowa wynosi 21% (w przypadku archipelagów Madera i Azory 15%), stawka zredukowana 5 % (Madera i Azory 4%) i stawka pośrednia 12% (Madera i  Azory 8%).

Stawkę zredukowaną 5% stosuje się do towarów z Listy i Kodeksu VAT (m.in. produktów rolno-żywnościowych, prasy, lekarstw, sprzętu medycznego, transportu pasażerskiego);

Stawkę pośrednią 12% stosuje się do towarów z Listy II (m.in. niektórych produktów żywnościowych jak konserwy mięsne, rybne i owocowo-warzywne, tłuszcze roślinne i zwierzęce, wina, rośliny ozdobne);

Stawkę podstawową 21% stosuje się do pozostałych towarów i usług (większość).

 

Zatrudnianie pracowników

Portugalia z dniem 1 maja 2006 r. zniosła okres przejściowy w zakresie zatrudnienia pracowników pochodzących z nowych krajów Unii Europejskiej. Oznacza to, że Polacy chcący świadczyć usługi lub pracować w tym kraju jako pracownicy najemni mogą w pełni korzystać ze wszystkich praw wynikających z unijnych zasad swobody przepływu pracowników oraz usług. Od 1 maja 2006 r. od obywateli narodowości polskiej nie wymaga się posiadania wizy z prawem do pracy. Mogą oni korzystać
z tych samych przywilejów, co pracownicy portugalscy, w szczególności związanych
z warunkami pracy, płacy i ubezpieczeń społecznych. Wyżej wymienieni obywatele uzyskują preferencje w dostępie do portugalskiego rynku pracy, przed obywatelami pochodzącymi z krajów trzecich. Członkowie rodziny pracownika z nowego kraju członkowskiego również otrzymują dostęp do portugalskiego rynku pracy.

Zgodnie z prawem nr.37/2006, z 9 sierpnia, Polacy jako obywatele UE maja prawo do wjazdu, przebywania i zamieszkania na terenie Portugalii, wraz ze swoimi rodzinami. Obywatele UE maja prawo przebywać na terenie Portugalii do 3 miesięcy na podstawie ważnego paszportu lub dowodu osobistego. W przypadku pobytu dłuższego niz. 3 miesiące pobytu powinni oni ubiegać się o prawo do pobytu jako obywatele UE tzw. Certificado de Registo. Dokument ten należy uzyskać do 30 dni po upływie 3 m-cy pobytu na terenie Portugalii. W tym celu należy zgłosić się do lokalnego Oddziału Urzędu ds. Cudzoziemców i Granic (Direcção ou Delegação Regional do Serviço de Estrangeiros e Fronteiras - SEF) bądź do Urzędu Miasta (nie wszystkie Urzędy Miast wydają tego typu dokumenty). Certificado de Registo wydaje się na miejscu w SEF (wcześniej należy umówić się na spotkanie telefonicznie). Dokument wydawany jest na okres 5 lat. Więcej informacji na stronie www.sef.pt w menu „Ajuda", w pod-menu „Cidadãos EU, EEE, Suiça" lub pod nr telefonu: (00 351)217115110.


Celem podjęcia pracy w Portugalii, należy posiadać portugalski numer identyfikacji podatkowej (zwany Número de Identificaçao Fiscal - NIF albo Número de Contribuinte). Podanie o przyznanie NIF należy złożyć w lokalnym Wydziale Finansowym (Repartiçao de Finanças). Dodatkowe informacje na stronie www.lojadocidadao.pt lub pod nr telefonu: 808241107.

 

Obywatele UE maja dostęp do ofert pracy Państwowego Biura Pracy (Serviço Público de Emprego). Należy w tym celu zarejestrować się w najbliższym Biurze Pośrednictwa Pracy (Centro de Emprego), okazując dowód osobisty bądź paszport.

Pracodawca powinien powiadomić Główny Inspektorat Pracy o zawarciu umowy
o prace z pracownikiem zagranicznym, bądź bezpaństwowcem, zanim ten rozpocznie świadczenie pracy. Powiadomienie pisemne należy poprzeć kopia umowy o prace. Obowiązek ten nie istnieje przy zatrudnianiu pracowników pochodzących
z Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego (Espaço Económico Europeu) lub z innych państw, do których stosują się podobne przepisy. (Powiadomienie o zawarciu umowy o prace Art. 89, pkt 1 Kodeksu Pracy i 159 Regulaminu)

 

Portugalia stosuje Dyrektywę 2005/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dn.

7 września 2005 r. w sprawie uznawania kwalifikacji zawodowych. Instytucją, która zajmuje się sprawami zatrudnienia oraz uznawaniem kwalifikacji zawodowych jest Instytut Zatrudnienia i Doskonalenia Zawodowego tzw. IEFP (Instituto de Emprego e Formação Profissional), Biura Posrednictwa Pracy (tzw. Centros de Emprego) oraz Glówny Inspektorat Parcy (Inspecção Geral do Trabalho). Więcej informacji na temat tych instytucji na stronie Instytutu Zatrudnienia i Doskonalenia Zawodowego www.iefp.pt oraz na stronie Inspektoratu Pracy www.igt.idict.gov.pt.

 

Opracowano na podstawie informacji ze strony Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady Rzeczpospolitej Polskiej w Lizbonie, http://www.lisbon.trade.gov.pl