Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw

Zakładanie i rejestrację firm w Bułgarii regulują przepisy Kodeksu Handlowego. Jedynie spółki zarejestrowane na podstawie tego kodeksu są spółkami handlowymi. Są to: spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Na podstawie praktyki widać że najpopularniejszymi formami prowadzenia działalności gospodarczej są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz spółka akcyjna. 

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Sp.z o.o. (bg. OOD - Drużestwo s ograniczena otgowornost)

Spółka z o.o. może być utworzona przez dwie lub więcej osób, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego do spółki kapitału. Podstawą założenia spółki jest umowa zawarta w formie pisemnej między współwłaścicielami. Firma w nazwie powinna zawierać oznaczenie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub w skrócie „OOD". Kapitał spółki nie może być niższy niż 2 BGN.

2. Jednoosobowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (bg. EOOD)

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest innym rodzajem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

EOOD zakłada jedna osoba, która odpowiada za zobowiązania spółki swoją wpłatą kapitału. EOOD jest spółką kapitałową, której kapitał jest podzielony na udziały, przy czym zobowiązania wobec kredytodawców nie mogą być pokrywane mieniem osobistym jednoosobowego właściciela kapitału. Kapitał EOOD nie może być niższy niż 2 BGN.

W tym przypadku zamiast umowy wspólników sporządzany jest akt utworzenia spółki. Akt powinien zawierać dane zgodnie z art. 115 Kodeksu Handlowego.

EOOD kierowane jest przez właściciela osobiście lub przez upełnomocnionego kierownika. Jeżeli właścicielem jest osoba prawna, spółką zarządza jego Dyrektor/Kierownik lub upoważniona przez niego osoba.

Jednoosobowy właściciel podejmuje decyzje należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o czym sporządza protokół w formie obowiązującej Walne Zgromadzenie.

3. Spółka akcyjna (bg. AD - Akcjonerno drużestwo)

Jest to spółka, której kapitał jest rozdzielony na akcje. Właściciele akcji odpowiadają za zobowiązania podjęte przez spółkę do wysokości swoich udziałów, nie odpowiadają mieniem osobistym.

S.A. może być zarejestrowana przez jedną osobę lub więcej osób fizycznych lub prawnych. Minimalna wysokość kapitału wynosi 50000 BGN.

Minimalną wysokość kapitału, niezbędną do prowadzenia działalności bankowej, ubezpieczeniowej, dodatkowego funduszu zdrowotnego lub innej specjalnej działalności na podstawie przepisów w tym zakresie, określa odrębna Ustawa.

 

4. Przedstawicielstwo handlowe

Zgodnie z artykułem 24 ust. 1 bułgarskiej Ustawy o popieraniu inwestycji zagranicznych z 2004r. (ostatnie zmiany weszły w życie 30.08.2007r) podmioty zagraniczne, które mają prawo do wykonywania działalności gospodarczej wg przepisów prawa krajowego mogą założyć przedstawicielstwo w Bułgarii, które należy zarejestrować w Bułgarskiej Izbie Przemysłowo-Handlowej. W świetle ust. 2 wspomnianego artykułu przedstawicielstwa nie są jednak osobami prawnymi i nie mogą prowadzić działalności gospodarczej.

 

5.Oddział firmy zagranicznej

Zgodnie z Kodeksem Handlowym każda osoba zagraniczna, zarejestrowana do prowadzenia działalności handlowej wg prawa swojego kraju, może zarejestrować oddział firmy zagranicznej na terytorium Bułgarii. Oddział firmy zagranicznej, zgodnie z prawem bułgarskim, nie ma osobowości prawnej, ale ma swoją siedzibę i adres zarządzania, kierownika, wydzielone mienie, jak też bierną legitymizację procesową. Nazwa oddziału zawiera nazwę firmy z dodatkiem „oddział" (kłon). Oddział prowadzi księgi handlowe jako samodzielny handlowiec. Oddziały sporządzają również bilans.

 

 

Procedura rejestracji działalności gospodarczej

Na stronie internetowej Agencji ds. rejestracji firm http://www.brra.bg/ oraz na stronie http://www.registryagency.bg/bg/ zamieszczone są formularze niezbędne do rejestracji spółki, przepisy prawne i wskazówki odnośnie wypełniania i rejestracji spółek oraz inne szczegółowe informacje.

Zgłoszenie wpisu (rejestracji) na właściwym formularzu może być złożone w każdym rejonowym oddziale Agencji niezależnie od miejsca siedziby handlowca. Oddziały Agencji mieszczą się w siedzibach sądów rejonowych.

Zgłoszenie może być złożone również w formie elektronicznej, przy zachowaniu przepisów dotyczących podpisu elektronicznego.

Zgłoszenie i załączniki należy sporządzić w języku bułgarskim. Dokumenty mogą być wypełnione w każdym z języków Unii Europejskiej, przy czym należy dołączyć poświadczone notarialnie tłumaczenia na język bułgarski.

Pracownik Agencji rozpatruje zgłoszenia w ciągu jednego dnia roboczego od daty przyjęcia. Odmowę rejestracji można zaskarżyć do sądu rejonowego właściwego dla miejsca siedziby spółki w terminie 7 dni od daty otrzymania.

Formularz zgłoszenia zawiera wszystkie dane niezbędne do wpisu (zarejestrowania spółki).

 

Rejestracji Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (bg. OOD) dokonuje prezes/prezesi /uprawitel/ spółki.

Dokumenty niezbędne do rejestracji są następujące:

• Zgłoszenie rejestracji spółki z o.o. (OOD)
• Deklaracja Prezesa wg art. 142 Kodeksu Handlowego
• Wzór podpisu prezesa spółki
• Umowa dotycząca utworzenia spółki
• Zgłoszenie rezerwacji nazwy firmy (D1).
• Opłata 160 BGN + 50 BGN za rezerwację nazwy spółki,

Szczegóły na stronie http://www.brra.bg/

 

Rejestracja Jednoosobowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (bg. EOOD)

Druki do wypełnienia:

• Zgłoszenie,
• Akt utworzenia spółki
• Decyzja o utworzeniu jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Opłata 160 BGN + 50 BGN za rezerwację nazwy spółki.

Szczegóły na stronie http://www.brra.bg/

 

Rejestracja Oddziału firmy osoby zagranicznej

Do zgłoszenia o rejestrację niezbędne jest załączenie następujących dokumentów:

• dokument, stwierdzający założenie spółki osoby zagranicznej, (jeżeli ma osobowość prawną), posiadającej prawo prowadzenia działalności handlowej wg swojego prawa krajowego, posiadającego kompetencje podejmowania decyzji o rejestracji oddziału, nazwisko i imię osoby, która reprezentuje zagranicznego handlowca zgodnie z rejestrem, do którego jest wpisana, (jeżeli istnieje taki rejestr) i sposób reprezentacji;
• decyzja zagranicznego handlowca o otwarciu oddziału,
• jeżeli przedmiot działalności oddziału zagranicznego handlowca wymaga zezwolenia, załącza się odpowiednią licencję lub zezwolenie,
• akt utworzenia spółki, umowa lub statut handlowca zagranicznego, który zawiera wszystkie zmiany i uzupełnienia do momentu złożenia zgłoszenia o rejestracji oddziału handlowca zagranicznego,
• pełnomocnictwo, z podpisami poświadczonymi notarialnie,
• notarialnie poświadczoną zgodę i wzór podpisu kierownika oddziału handlowca zagranicznego,
• dokument /dyplom, certyfikat BNB (Bułgarski Bank Narodowy) i tp./ dotyczący kwalifikacji zawodowych lub zdolności prawnej kierownika/prezesa zgodnie z wymogami Ustawy,
• inne dokumenty zgodnie z wymogami ustawy.
• Opłata wynosi 430 BGN + 50 BGN za rezerwację nazwy.

Więcej szczegółów na stronie http://www.brra.bg/

Rejestracja Przedstawicielstwa handlowego

W celu zarejestrowania przedstawicielstwa handlowego na terenie Bułgarii należy przygotować i złożyć w Bułgarskiej Izbie Przemysłowo-Handlowej następujące dokumenty:

• Wypełniony formularz wg wzoru Bułgarskiej Izby Przemysłowo-Handlowej
• Oficjalny dokument rejestracji podmiotu zagranicznego wydany wg właściwości kraju pochodzenia osoby zagranicznej, zgodnie z prawem miejscowym
• Oficjalny dokument potwierdzający osoby zarządzające i reprezentujące podmiot zagraniczny wydany przez organ właściwy w sprawach z pkt.2
• Decyzję zarządu firmy o utworzeniu przedstawicielstwa w Bułgarii
• Specjalne pełnomocnictwo, poświadczone przez notariusza, oryginał, wydane przez przedstawiciela firmy zagranicznej dla osoby, do przeprowadzenia rejestracji przedstawicielstwa na terenie R. Bułgarii (tj. dla osoby niefigurującej w dokumentach rejestracyjnych firmy) i która w imieniu przedstawicielstwa będzie działała w ramach udzielonych plenipotencji
• Wzór podpisu osoby reprezentującej przedstawicielstwo handlowe złożony w obecności pracownika wydziału "Rejestr Handlowy" Bułgarskiej Izby Handlowo-Przemysłowej lub ewentualnie za granicą w obecności notariusza, i w tym wypadku należy potwierdzić jego autentyczność
• Wypełnioną kartę informacyjną wg wzoru Bułgarskiej Izby Przemysłowo-Handlowej
• Potwierdzenie wniesienia opłaty rejestracyjnej wg Cennika usług Bułgarskiej Izby Przemysłowo-Handlowej.

 

Dokumenty, o których mowa w punkcie 2 i 3 oraz 5 i 6 muszą posiadać poświadczenie ich autentyczności. Dokumenty muszą być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język bułgarski. Jednocześnie Umowa o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych i karnych podpisana w Warszawie dnia 4 grudnia 1961r. (Dz. U. 1963 nr 17 poz. 88, 89) artykuł 88 stanowi, że dokumenty sporządzone lub uwierzytelnione w przepisanej formie w Polsce przez sąd lub inny organ w zakresie ich właściwości i opatrzone pieczęcią nie wymagają legalizacji do ich użycia w Bułgarii. Ponadto w świetle artykułu 89 odpisy i wyciągi dokumentów, które mają być użyte w Bułgarii powinny być uwierzytelnione przez ten sam organ, który dokument sporządził lub wydał, albo przez organ notarialny lub organ, który dane dokumenty przechowuje.

Rejestracja następuje w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od momentu złożenia wniosku.

 

Rejestracji przedstawicielstw dokonuje:

Bułgarska Izba Przemysłowo-Handlowa
tel. 003592/ 811 74 76,
fax. 811 75 50
e-mail: tradereg@bcci.bg, atakar@bcci.bg.

Szczegółowe informacje nt. rejestracji są dostępne na stronie:
http://services.bcci.bg/represbg/index.jsp#1#1.

Transakcje, które są dokonywane między podmiotem zagranicznym a miejscowym dla potrzeb zarejestrowanego przedstawicielstwa, podlegają przepisom regulującym transakcje między osobami miejscowymi.

Opodatkowanie działalności gospodarczej

Na system podatkowy składają się:

• Podatki ogólnokrajowe
• Podatki miejscowe

 

Podatki ogólnokrajowe obejmują:

• podatki bezpośrednie - od osób fizycznych i od przedsiębiorstw
• podatki pośrednie - VAT i akcyzę

 

Podatki miejscowe obejmują:

• podatki od nieruchomości,
• podatki od spadków,
• podatki od darowizn,
• podatki od środków transportu,
• podatek drogowy.

 

System podatkowy:

Podatek od zysku firm CIT wynosi 10%, a w wielu rejonach o wysokim bezrobociu nawet 0%, co przy stosunkowo małej, jak na warunki europejskie średniej płacy na poziomie ca 200 EUR, wpływa na niskie koszty siły roboczej. Niska stawka podatku CIT ma zachęcić kapitał zagraniczny do inwestowania w Bułgarii. Nie ma podatku od odsetek z lokat bankowych,

Podatek od dywidend - 7%. Podatek od dochodów kapitałowych: jest zróżnicowany
i oscyluje w granicach 15%, w tym za leasing i faktoring.

VAT 20%, na usługi turystyczne 7%,

Podatek od nieruchomości zależy od podatkowej wyceny nieruchomości /niższa od rynkowej/, np. dla Sofii w wysokości 0,15%.

Bułgaria ma jedne z najniższych podatków w Europie.

 

Zwrot VAT

O zwrot podatku od wartości dodanej uiszczonego w cenie towarów i usług kupionych na terenie Bułgarii mogą się starać polscy przedsiębiorcy, którzy są czynnymi podatnikami VAT. Aby jednak domagać się zwrotu bułgarskiego VAT, muszą spełnić łącznie kilka warunków określonych w rozporządzeniu nr H /11/ z 24 sierpnia 2006 r. w sprawie zwrotu podatku VAT podmiotom zagranicznym. Przedsiębiorca taki:

• musi być zarejestrowanym w jednym z państw unijnych czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność gospodarczą niezależnie od jej celów lub rezultatów,
• nie może posiadać na terenie Bułgarii siedziby, oddziału, stałego zakładu, przedstawicielstwa bądź miejsca zamieszkania,
• nie może dokonywać dostawy towarów ani świadczyć usług na terenie Bułgarii w okresie, którego dotyczy wniosek o zwrot VAT, z wyjątkiem usług transportowych i związanych z transportem międzynarodowym, a także dostawy dóbr i usług, w wypadku, których uiszczającym podatek jest usługobiorca,
• powinien powiązać nabyte towary i usługi z opodatkowaną działalnością gospodarczą.

Przesłanki te muszą być spełnione łącznie w czasie, do którego odnosi się wniosek o zwrot VAT.

 

Przedsiębiorca może liczyć na zwrot VAT, ale nie od każdego wydatku. Nie może starać się o zwrot podatku naliczonego od zakupów niezwiązanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Nie podlega też zwrotowi VAT od zakupu:

• benzyny ołowiowej i bezołowiowej,
• napojów alkoholowych,
• wyrobów tytoniowych,
• samochodów osobowych, jachtów, łodzi sportowych i rekreacyjnych,
• usług rozrywkowych,
• usług związanych z wykorzystaniem samochodów osobowych /ograniczenie nie dotyczy jednak pojazdów oddanych w najem/.

Zwrot podatku jest możliwy, gdy kwota podatku jest równa lub wyższa niż 400 BGN /dla okresów w ciągu roku/ lub, 50 BGN /gdy wniosek dotyczy całego roku lub ostatnich dwóch miesięcy roku/. Zwrotu VAT nie można się domagać, gdy wniosek dotyczy mniejszych kwot niż 50 BGN.

 

Wypełniony wniosek o zwrot bułgarskiego VAT należy przesłać na adres dyrektora Terytorialnej Dyrekcji Państwowej Agencji Podatkowej

21 Aksakov Str.,
1000 Sofia, Bulgaria,
tel. +359 2 98 59 38 01.

Więcej informacji przedsiębiorcy uzyskują na oficjalnej stronie internetowej Państwowej Agencji Podatkowej http://www.nap.bg/

 

Ulgi w podatkach stosowane są na podstawie art. 31 Ustawy dot. podatku CIT (maksymalne zwolnienie wydatków na darowizny może osiągnąć 65 % kwoty zysku).

Między Polską i Bułgarią jest podpisana umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zatrudnianie pracowników

W Bułgarii podobnie jak w Polsce pracownicy zatrudniani są na podstawie umowy
o pracę.

Przed przystąpieniem pracownika do pracy należy zawiadomić Agencję ds. przychodów /NAP - Nacjonalna Agencja po prihodite link http://www.nap.bg/ ).

Pracodawca zobowiązany jest, co miesiąc od wynagrodzenia brutto naliczać
i odprowadzać składki na ubezpieczenia emerytalne, zdrowotne i fund. wypadków oraz potrącać pracownikom odpowiednie, ustalane, co roku w budżecie państwa składki emerytalne i zdrowotne i wszystkie kwoty odprowadzać do ZUS i wydziału podatkowego.

W trzeciej kategorii pracy w roku 2008 składka na ubezpieczenie emerytalne od wynagrodzeń osób urodzonych po 1960 r. wynosiła na koszt pracodawcy: 12,9 % + 3% na dod. fund. emerytalny + 3,60 % składka zdrowotna + od 0,5 - 1,1% (w zależności od rodzaju działalności) na fund. wypadków i chorób + 0,5 % fundusz gwarancyjny.

Pracownik opłaca 8,60 % + 2,00 % skł. emerytalne + 2,40 % składki zdrowotnej oraz podatek liniowy od wynagrodzeń w wysokości 10 % po pomniejszeniu kwoty brutto o potrącone składki.

Istnieje forma zatrudnienia typu umowa-zlecenie (grażdanski dogowor).

Kodeks pracy i przepisy wykonawcze określają szczegóły dotyczące czasu pracy itp.

Obowiązuje 40 godzinny tydzień pracy, na godziny nadliczbowe należy uzyskać zgodę Inspektoratu Pracy.

Pracownicy z KU mogą być delegowani do pracy w Bułgarii lub zatrudniani na kontrakcie.

Istnieje obowiązek zawiadomienia Biura Pracy o zatrudnieniu pracowników, bez konieczności uzyskiwania zezwoleń.

Pobyt w Bułgarii zgodnie z prawem wynosi 90 dni. Na dłuższy pobyt należy uzyskać kartę tymczasowego pobytu.

 

Przydatne linki dotyczące zatrudnienia, podatków i świadczeń:

• Państwowa Agencja ds. Przychodów http://www.nap.bg/ ;
• Ministerstwo Pracy i Polityki Społecznej http://www.az.government.bg/
• Agencja ds. Zatrudnienia http://www.az.government.bg/

Opublikowane są tam jednolite teksty uregulowań prawnych, wzory dokumentów i inne przydatne informacje, np. wykaz prywatnych pośredników pracy, itp.

 

 

Opracowano na podstawie informacji ze strony Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady Rzeczpospolitej Polskiej w Sofii, http://sofia.trade.gov.pl